黄河东岸一战，宋军大胜西夏军，斩近两万，俘虏四千余人。? ? ]山都率领着败军逃回到翔庆军时，翔庆军早己被宋军乘虚攻取。山都无奈,　只好带领着残兵败将继续向南逃,　一直逃到了吴忠才算收住脚。查人，八万大军剩的己不足五万。

其实在宋军与山都率领的援军激战的时候，灵武城中的守军也听到了动静。只是杨炎以经派了震率领三万人攻打城池，牵制住了城中的守军。使守将没藏安焕不敢轻易派军击，和援军里应外合，突破宋军的包围。但到了午的时候，外面的动静却渐渐平息来，但宋军依然围困着灵武。城中的守军都知到况不妙了。

到了第二天,灵武城中守军也都知援军以经被宋军击败了，顿时军心大起来，守军的之所以能够一直守着城池，都是因为知翔庆军的援军会来救援自已，现在得知援军以败,灵武以是一座孤城。城中士兵们也都无心再守去。而宋军击败了西夏的援军之后，又继续猛攻灵武。守军那里还有心守城，稍作抵抗就纷纷从西门逃走，没藏安焕虽然揭力阻拦，但也遏制不住了。

因此宋军轻易的就攻上了城墙，打开了城门，不到中午的时候，宋军就以经全面攻了灵武城，守军中有近半逃走，余者大份都投降，小份战死，主将没藏安焕也战死在城中。到了午的时候，宋军以经全面占领了灵武城。

翔庆军、灵武相继失守，也使西夏的黄河防线彻底崩溃。再镇守其他地方以经毫无意义了，因此峡囗、吴忠、静州、永州、怀州等地的西夏守军也都纷纷准备放弃城池，渡过黄河，逃回兴庆府去。

因为有蒙古大军在黄河西岸准备袭击西夏军的渡河人，因此杨炎也并没有对这些西夏军过份，只是趁机命震立刻率领五万人，沿黄河北上，去收取河地区。

黄河域在中原的大地上呈一个大的“几”字型，而河地区正是位于“几”字的，形成了一个被黄河三面包围的大平原地带，黄河在这一段域，河面平缓，不急，溉许多优质的草原和沃的良田。到都是绿树成荫、繁似锦、果实累累、麦浪翻的景像，俨然是一付外江南的丽景像。不仅利于农田耕作，更是利于养放牧。因此自古也留的“黄河百害，唯利一”的说法。

有了河地区，也就有了一大片天然优质牧场，可以养大量的匹，因此河地区也正是大宋一直梦寐得到的地方。而攻西夏的目地，也暂少有一大半是为了夺取河地区。而现在西夏军被宋军打得纷纷准备西逃，河地区守备空虚，正是收取河地区的大好机会。由其是得知金国将会在近期兵西夏的时候，更是要抢在金军到来之前，尽快先占领河地区。

而趁着宋军忙于收取河地区的时候，各地的西夏军也都纷份准备船只，渡河西返。而这时在黄河西岸，铁木真也把蒙古军也分兵数路，分别由木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，在西夏军渡过黄河的时候，趁半渡而击。

在吴忠附近渡过黄河的西夏军是由山都率领的，包括炅武之战的败军和吴忠的守军，共计有六万五千多人，是渡河西逃的西夏军中人数最多的一支。自然也成为蒙古军重攻击的目标。

因此铁木真会同的“四狗”者勒灭、忽必来、不台、哲别，三木赤、察合台、窝阔台，以及扎八儿火者、耶律阿海、耶律秃兄弟等人，亲自率领二万蒙古军，在吴忠附近的黄河岸边设伏，等西夏军渡河大半之后，蒙古军突然杀，向黄河岸边的西夏军猛冲了过去。

这时西夏军以经渡过了五万

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