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刘备无奈，遂依诸葛瑾之说，立平分三郡之约。

诸葛亮再访诸葛瑾，不料诸葛瑾已离客舍，放舟而去。诸葛亮大为叹息，亦书十六字：

江不息，我心依依；孤雁独鸣，声声如泣。书毕，遣随从飞送诸葛瑾。诸葛瑾阅此，慨万端，遂取冠付来人，托其转诸葛亮，称视此冠犹如我在近侧，既弟兄，必能再会。

不数日，诸葛瑾回吴郡，拜见孙权，详言西蜀之行。既争端平息，孙权遂命鲁肃镇陆，节制诸将，既防关羽，又防曹仁。

曹率贾诩、司懿等邺城，关中，携夏侯渊、张郃等再伐汉中。

司懿说曹，钟繇、夏侯渊等曾攻褒斜，因关险要不能克。臣以为，若再走褒斜，必仍受阻碍，难有所获，不如转平，攻平关。平关与汉中近，张鲁命胞弟张卫率属一万据关而守，以防刘备。若转取平关，必大张鲁所料，可一举克之；若平关破，可直汉中，何愁张鲁不败！

曹以为然，遂举十万甲关中，取平，再转走平关。

张鲁知曹已近平关，大惊，以为汉中必失，降，即致信张卫，令勿与曹战，可开关降迎，以图自保。

张卫不以为然，回信张鲁称，不战而降，将军之耻也；我虽寡，曹虽众，然我等有险关可依，何惧！

张鲁不能决，召属商议。庞德说张鲁，若开关迎曹，必为曹所耻；请将军增兵平关，以拒曹。

张鲁纳其说，令增兵一万，以待曹。

曹等近平关，见山耸峙，关雄伟，张卫等已尽据险要，不禁大惧，以为必受阻于此。

司懿知曹人到暮年，壮志不再，遂说曹，魏王勿忧，臣知张鲁麾多为教徒，散漫无羁，羸顿无力；所谓蝼蚁万千，难挡老夫一足。此关虽雄，牵连颇远，左右数百里，张卫岂能尽据。可令将士夜，另辟蹊径，登绝，居临，张卫必败。

曹纳其计，令暂屯于此，命夏侯渊、徐晃等绕近百里，趁夜登，以张卫。

翌日，张卫见曹依山连营，绵延数十里，不禁笑，人言曹用兵如神，亦不过如此；虽垒相连，岂能夺我雄关！

夏侯渊、徐晃等俱上绝，由远及近，分平关。是日黄昏，四山将士忽现，旌旗怒卷，犹如从天而降。张卫等大为惊恐，一时纷不已。曹即命司懿、许褚等大举攻关；夏侯渊、徐晃等飞直。

张卫见此，知平关必破，又士卒纷纷逃散，不可禁绝，亦弃关而走，逃回汉中。

张鲁知平关已破，汉中危在旦夕，走米仓，遁中。

行前，张卫尽烧府库；庞德疾呼，府库钱粮乃国家所有，非私，岂能焚烧！

张卫大怒，斩庞德；张鲁不准，命尽封府库。庞德恐兵哄抢，请留守。张卫斥庞德，汝以府库奉曹，我岂不知！

又杀庞德，庞德不惧，彼此剑弩张。张鲁劝张卫，人各有志，岂能求；况庞德乃超旧将，非我亲信，可任其自决。

张鲁等仓皇而去，径往中。曹汉中，知张鲁走米仓中，恐与刘备合，即遣张郃追击。张郃率骑五千昼夜疾，与张鲁等遇于中北。张卫自请率甲阻张郃，两军战于岸，张卫不敌，大败。张郃斩张卫，再追张鲁。张鲁大惧，即遣散属，率家人降迎张郃。

功曹阎圃拒作降虏，潜回阆中，以耕读自足，不再仕。

张郃执张鲁，命快往汉中，禀报曹。曹即拜张鲁为镇南将军，封阆中侯，往邺城安置。

张鲁不敢违，举家邺城，半年后病死。

夏侯渊奉曹之命清查府库，为庞德所阻。夏侯渊怒斥庞德，府库钱粮为国家所有，我奉魏王之命来此清查，若敢拒，必杀之！

庞德冷笑，府库之重，乃国之命脉；非魏王亲临，恕不接！

夏侯渊；庞德令属举火，焚之。夏侯渊不敢逞，遂退，回禀曹。曹大笑，庞德以府库谋前程，此人之常，孤何忍使之绝望！

于是，曹亲往府库见庞德。庞德朝曹一揖，魏王既来，我等当去。

言毕，领属即走；曹忙说庞德，卿全府库而谋前程，既无所获，岂忍离去？

庞德，留守府库乃张鲁所嘱，非我自愿；况钱粮财为国家所有，我既不可取分毫，亦不屑以此换前程！

曹大为嘉赞，又问庞

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